北京市万商天勤讼师工作所闭于晶瑞电子原料股份有限公司发行股份添置资产暨干系营业的法令主睹书2北京市朝阳区开邦外街8号北京邦际财路中A座32层100022电线北京深圳上海成都武汉安沙杭州海南京州昆明福州重庆天津合肥港(联营)目次释义...............................................................................................................................3讼师声明.......................................................................................................................6正文...........................................................................................................................8一、本次营业的计划................................................................................................8二、本次营业各方的主体资历..............................................................................13三、本次营业的核准和授权..................................................................................22四、本次营业的本色条款......................................................................................24五、本次营业的干系公约......................................................................................30六、本次营业的标的资产......................................................................................31七、本次营业涉及的债权债务惩罚......................................................................43八、本次营业涉及的干系营业及同行竞赛..........................................................43九、本次营业的讯息披露......................................................................................46十、本次营业的证券办事机构资历......................................................................47十一、《审核闭切重心》落实情形........................................................................48十二、总体结论性主睹..........................................................................................55法令主睹书3释义本法令主睹书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述寓意：本所、咱们指北京市万商天勤讼师工作所发行人、上市公司、晶瑞电材指晶瑞电子原料股份有限公司，曾用名“姑苏晶瑞化学股份有限公司”晶瑞有限指姑苏晶瑞化学有限公司，系发行人前身标的公司、湖北晶瑞指晶瑞（湖北）微电子原料有限公司营业对方指湖北长江（潜江）财产投资基金联合企业（有限联合）、邦度集成电道财产投资基金二期股份有限公司、深圳市邦信亿合新兴财产私募股权投资基金联合企业（有限联合）及厦门闽西南弘盛科创基金联合企业（有限联合）营业标的、标的资产指营业对方所持有的标的公司76.0951%的股权本次营业/本次收购指发行人通过发行股份的体例向营业对方添置其合计持有的标的公司76.0951%的股权潜江基金指湖北长江（潜江）财产投资基金联合企业（有限联合）邦度集成电道基金二期指邦度集成电道财产投资基金二期股份有限公司邦信亿合指深圳市邦信亿合新兴财产私募股权投资基金联合企业（有限联合）厦门弘盛指厦门闽西南弘盛科创基金联合企业（有限联合）新银邦际（香港）指NEWSILVERINTERNATIONALLIMITED（中文名：新银邦际有限公司），于2009年8月5日正在香港注册缔造，曾用名BIGPROSPERLIMITED（中文名：大兴隆有限公司），系发行人控股股东新银邦际（BVI）指NEWSILVERINTERNATIONALLIMITED（中文名：新银邦际有限公司），于2009年7月20日正在英属维尔京群岛注册缔造，系新银邦际（香港）的股东长城证券指长城证券股份有限公司，本次营业的财政垂问天健/审计机构指天健管帐师工作所（卓殊日常联合），本次营业的审计机构法令主睹书4大华指大华管帐师工作所（卓殊日常联合）沃克森/资产评估机构指沃克森（北京）邦际资产评估有限公司《重组讲述书》指《晶瑞电子原料股份有限公司发行股份添置资产暨干系营业讲述书（草案）》《审计讲述》指天健为本次营业宗旨出具的《晶瑞（湖北）微电子原料有限公司审计讲述》（天健审[2025]1029号）《评估讲述》指沃克森为本次营业宗旨出具的《晶瑞电子原料股份有限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子原料有限公司股东全体权力价格项目资产评估讲述》（沃克森评报字（2024）第2781号）《晶瑞电材2023年度审计讲述》指天健出具的《晶瑞电子原料股份有限公司审计讲述》（天健审[2024]4621号）《晶瑞电材2022年度审计讲述》指天健出具的《晶瑞电子原料股份有限公司审计讲述》（天健审[2023]4058号）《晶瑞电材2021年度审计讲述》指天健出具的《晶瑞电子原料股份有限公司审计讲述》（天健审[2022]4708号）《发行股份添置资产公约》指为本次营业宗旨，上市公司、营业对方及标的公司签定的《发行股份添置资产公约》订价基准日指发行人闭于本次营业的初次董事聚集会（即第三届董事会第四十五次集会）决议通告日，即2024年11月18日审计基准日指2024年10月31日评估基准日指2024年6月30日讲述期指2022年度、2023年度、2024年1-10月《公司章程》指《晶瑞电子原料股份有限公司章程》《公法令》指《中华邦民共和邦公法令》《证券法》指《中华邦民共和邦证券法》《发行注册治理宗旨》指《上市公司证券发行注册治理宗旨》《重组治理宗旨》指《上市公司庞大资产重组治理宗旨》《式样规矩第26号》指《公拓荒行证券的公司讯息披露实质与式样规矩第26号——上市公司庞大资产重组》法令主睹书5《不断囚禁宗旨》指《创业板上市公司不断囚禁宗旨（试行）》《创业板股票上市准则》指《深圳证券营业所创业板股票上市准则》《审核闭切重心》指《深圳证券营业所股票发行上市审核营业指南第7号——上市公司庞大资产重组审核闭切重心》《证券法令营业宗旨》指《讼师工作所从事证券法令营业治理宗旨》《证券法令营业准则》指《讼师工作所证券法令营业执业准则（试行）》A股指境内上市邦民币日常股首发上市指初次公拓荒行A股股票并正在证券营业所挂牌营业中邦证监会指中邦证券监视治理委员会深交所指深圳证券营业所备案结算公司指中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司基金业协会指中邦证券投资基金业协会姑苏市集囚禁局指姑苏市市集监视治理局，机构厘革前指姑苏市工商行政治理局（曾用名江苏省姑苏工商行政治理局），以下统称姑苏市集囚禁局元、万元指邦民币元、万元（如无迥殊证明）法令主睹书6北京市万商天勤讼师工作所闭于晶瑞电子原料股份有限公司发行股份添置资产暨干系营业的法令主睹书致：晶瑞电子原料股份有限公司凭据《公法令》《证券法》《发行注册治理宗旨》《重组治理宗旨》《式样规矩第26号》《证券法令营业宗旨》《证券法令营业准则》等法令、法例、榜样性文献以及囚禁指引的相闭划定，本所与发行人签署《专项法令办事合同》，领受发行人委托，行动发行人本次营业的专项法令垂问，遵照讼师行业公认的营业程序、德性榜样和发愤尽责精神，为发行人本次营业出具本法令主睹书。

　　2.讼师声明为出具本法令主睹书，本所讼师声明如下事项：一、本所讼师凭据《公法令》《证券法》《发行注册治理宗旨》《重组治理宗旨》《式样规矩第26号》《证券法令营业宗旨》《证券法令营业准则》等法令、法例、榜样性文献以及囚禁指引的相闭划定以及本法令主睹书出具之日以前一经爆发或者存正在的到底，端庄执行了法定职责，依照了发愤尽责和恳切信用规定，实行了足够的核检验证，担保本法令主睹书所认定的到底的确、切确、完善，所颁发的结论性主睹合法、切确，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并承受相应法令义务。

　　3.二、本法令主睹书中，本所认定某些事项、到底是否合法有用以该等事项、到底所爆发时应该合用的法令、法例、榜样性文献为按照，并基于本所讼师对该等法令、法例、榜样性文献的了解颁发法令主睹。

　　4.法令主睹书7三、本法令主睹书的出具一经获得晶瑞电材、标的公司如下担保：（一）一经供应了本所以为出具本法令主睹书所必定的原始书面原料、副来源料、复印原料、确认函或外明文献，相闭原料或文献上的署名/盖印均为的确、有用的；（二）向本所供应的文献和原料是的确、切确、完善和有用的，并无隐讳、虚伪和庞大漏掉之处，文献原料为副本或复印件的，其与原件相同和相符。

　　5.四、本法令主睹书仅就与本次营业相闭的中邦境内法令题目颁发法令主睹，本所及本所讼师并不具备对相闭管帐、验资、审计、资产评估、投资决议等专业事项颁发专业主睹的合意资历。

　　6.本法令主睹书中涉及管帐、验资、审计、资产评估、投资决议等实质时，均为端庄遵照相闭中介机构出具的专业文献和发行人、标的公司的证明予以引述，且并不虞味着本所及本所讼师对所援用实质的的确性和切确性作出任何昭示或默示的担保。

　　7.本所讼师正在制制法令主睹书的经过中，对付法令干系的营业事项，执行了法令专业人士迥殊的贯注负担；对付不法律干系的其他营业事项，执行了日常人平常的贯注负担。

　　8.五、对付出具本法令主睹书至闭苛重而又无法获得独立证据接济的到底，本所及本所讼师按照相闭政府部分、晶瑞电材、标的公司、其他相闭单元或相闭人士出具的外明文献或供应的证言以及本所讼师的职业判定颁发法令主睹。

　　9.六、本所赞助将本法令主睹书行动发行人本次营业所必备的法令文献，陪同其他申报原料一同上报，并允许依法对所颁发的法令主睹承受相应的法令义务。

　　10.七、本所赞助发行人遵照中邦证监会、深交所的审核或者注册央求，为本次营业部门或全体援用本法令主睹书的实质，然则发行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或歪曲，并需经本所讼师对其所援用的相闭实质实行核阅和确认。

　　11.八、本法令主睹书仅供公司为本次营业之宗旨操纵，非经本所书面赞助，不得用作任何其他宗旨。

　　12.基于上述条件，本所凭据相闭法令油漆辅料、法例、榜样性文献的划定，出具本法令主睹书如下。

　　13.法令主睹书8正文一、本次营业的计划凭据晶瑞电材第四届董事会第三次集会决议、《重组讲述书》等干系文献、材料，本次营业的计划苛重实质如下：（一）本次营业的计划概述本次营业的计划为上市公司通过向营业对方发行股份的体例添置其所持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。

　　15.（二）本次营业的计划全体实质1、营业对方及标的资产本次营业的营业对方为潜江基金、邦度集成电道基金二期、邦信亿合及厦门弘盛，标的资产为营业对方持有的标的公司76.0951%的股权。

　　16.2、标的资产的营业价钱凭据切合《证券法》央求的资产评估机构沃克森对截至评估基准日2024年6月30日的标的资产价格实行评估出具的《评估讲述》，湖北晶瑞股东全体权力以市集法结果行动评估结论的评估值为78,200万元。

　　经上市公司与营业对方参照上述评估值商议确定，标的资产的营业价钱为59,506.3689万元，个中潜江基金的营业对价为34,716.7435万元、邦度集成电道基金二期的营业对价为18,028.8184万元、邦信亿合的营业对价为3,380.4035万元、厦门弘盛的营业对价为3,380.4035万元。

　　3、营业体例及对价支拨上市公司以发行股份的体例支拨标的资产的全体营业价款。

　　4、新增股份的全体情形（1）新增股份的品种和面值法令主睹书9本次上市公司拟向营业对方发行的新增股份品种为境内上市邦民币日常股（A股），每股面值1.00元。

　　（2）新增股份的发行对象、发行体例和认购体例本次营业发行股份体例为向特定对象发行。

　　本次新增股份的发行对象为营业对方潜江基金、邦度集成电道基金二期、邦信亿合及厦门弘盛。

　　上述营业对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权行动对价认购上市公司所发行的股份。

　　（3）新增股份的发行价钱本次新增股份的订价基准日为上市公司于2024年11月17日召开的第三届董事会第四十五次集会决议通告日，即2024年11月18日。

　　上市公司本次向营业对方发行的新增股份的发行价钱为7.39元/股，不低于订价基准日前120个营业日的上市公司股票营业均价经遵照中邦证监会、深交所的干系划定除权除息惩罚后价钱的80%。

　　正在订价基准日至新增股份发行日时代，若上市公司爆发派息、送股、配股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中邦证监会及深交所的干系准则对本次发行价钱实行相应调度。

　　（4）新增股份的发行数目上市公司拟向营业对方发行的新增股份的数目为80,522,830股，最终发行数目以中邦证监会注册为准。

　　营业对方各自差别取得上市公司发行的新增股份数目全体如下：序号营业对方营业对价金额（万元）认购新增股份数目（股）1潜江基金34,716.743546,978,0032邦度集成电道基金二期18,028.818424,396,2373邦信亿合3,380.40354,574,2954厦门弘盛3,380.40354,574,295合计59,506.368980,522,830法令主睹书10上述营业对方认购的上市公司发行的新增股份数目为营业对价金额除以发行价钱的数字向上取整。

　　若正在订价基准日至新增股份发行日时代，上市公司爆发派息、送股、配股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则将凭据中邦证监会及深交所的干系划定对上述发行数目做相应调度。

　　（6）新增股份的锁按期营业对方因本次营业而博得的上市公司股份自股份发行完毕之日起十二个月内不得让渡。

　　本次发行完结后，营业对方基于本次营业取得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等出处而取得的股份，亦应遵循上述划定。

　　若上述股份限售期容许与证券囚禁机构的最新囚禁主睹不相符，将凭据干系证券囚禁机构的囚禁主睹实行相应调度。

　　（7）标的资产时代损益归属标的资产正在过渡时代发作的节余和亏本，均由上市公司享有或者承受。

　　（8）以前年度结存未分拨利润的摆布上市公司正在本次营业前的结存未分拨利润，将由本次营业完结后的新老股东遵照其届时各自持有的上市公司股份比例协同享有。

　　标的公司正在本次营业前的结存未分拨利润，将由本次营业完结后的股东上市公司享有。

　　（9）交割摆布正在《发行股份添置资产公约》生效后20个处事日内，营业对方配归并协助标的公司向主管市集监视治理部分提交将其所持标的公司全体股权让渡给上市公司的工商变动备案所必定的全体原料。

　　标的公司担负正在《发行股份添置资产公约》生效后20法令主睹书11个处事日内解决完毕相应工商变动备案手续，时代上市公司应主动配合。

　　上市公司应该于上述标的公司工商变动备案手续解决完毕之日起15个处事日内，向备案结算公司解决完毕本次新增股份的备案手续，将相应的股份备案至相应营业对方名下。

　　（三）本次营业的本质1、本次营业不组成庞大资产重组凭据《晶瑞电材2023年度审计讲述》中晶瑞电材2023年度经审计的财政数据、天健出具的标的公司《审计讲述》中标的公司2023年度经审计的财政数据以及本次营业的作价情形，晶瑞电材与标的公司干系财政数据比例估计如下（凭据《重组治理宗旨》第十四条之划定，下外标的公司资产总额、净资产额以本次营业的营业价钱与标的公司的资产总额、净资产额中的较高者为准）：单元：万元项标的的公司（注）晶瑞电材占比资产总额69,809.04503,911.8813.85资产净额59,506.37228,216.4126.07业务收入8,805.15129,941.516.78注：2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签定了《外决权委托公约》，潜江基金全权委托上市公司代外其正在标的公司的股东会上行使遵照法令和标的公司章程的划定所享有的全体股东外决权，且正在潜江基金持有标的公司股权时代该委托公约不断有用。

　　据此，上市公司具有的标的公司股东外决权抵达68.2997%，标的公司纳入上市公司归并报外。

　　基于谨慎性规定，本次营业仍将遵照标的公司的全体资产总额、净资产额、业务收入行动占定是否组成上市公司庞大资产重组的基准数据。

　　凭据上外所示，本次营业标的资产的资产总额、净资产额和业务收入均未抵达上市公司相应目标的50%以上，未抵达《重组治理宗旨》第十二条、第十四条划定的庞大资产重组程序，不组成上市公司庞大资产重组。

　　凭据上市公司供应的干系材料，上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次集会、2023年第五次且自股东大会，审议通过了《闭于添置股权暨干系营业的议案》。

　　上市公司、潜江基金拟差别以13,920万元、法令主睹书125,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）添置其持有的潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5,000万元。

　　凭据前述四方协同签定的《闭于潜江益和化学品有限公司之股权让渡及增资公约》，正在满意各项交割先决条款的条件下，如因潜江基金片面出处无法准时完结交割的或其最终选拔全体或部门放弃该次营业的，则潜江基金正在上述公约项下的权柄负担由上市公司自愿享有和承受。

　　就该次营业，最终上市公司以18,920万元向武汉海达添置了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册血本。

　　随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，认购潜江益和803.10万元的新增注册血本。

　　该次营业完结后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。

　　凭据《重组治理宗旨》第十四条的划定，该次营业须纳入累计估计边界，占定本次营业是否抵达《重组治理宗旨》第十二条、第十四条划定的庞大资产重组程序。

　　基于上述实质，经累计估计的干系财政数据比例全体如下：单元：万元项目累计估计金额晶瑞电材占比资产总额88,729.04503,911.8817.61资产净额78,426.37228,216.4134.36业务收入19,130.06129,941.5114.72凭据上外所示，经累计估计的干系财政数据比例未抵达《重组治理宗旨》第十二条、第十四条划定的庞大资产重组程序，不组成上市公司庞大资产重组。

　　2、本次营业组成干系营业本次营业前，营业对方潜江基金的实行工作联合人工马鞍山基石浦江资产治理有限公司，实行工作联合人委派代外为上市公司董事长李勍。

　　上市公司董事长李勍同时掌管马鞍山基石浦江资产治理有限公司的董事长、法定代外人，并通过其现实驾御的企业如阳投资治理（上海）有限公司（上市公司控股股东新银邦际（香港）同时持有其46.99%股权）间接驾御马鞍山基石浦江资产治理有限公司20%的股权。

　　本次营业完结后，营业对方持有上市公司股份比例估计不领先上市公司总股本的5%。

　　3、本次营业不组成重组上市本次营业前，发行人控股股东为新银邦际（香港），现实驾御人工罗培楠。

　　本次营业完结后，上市公司的控股股东仍为新银邦际（香港），现实驾御人仍为罗培楠。

　　本次营业不会导致上市公司驾御权爆发变动，不组成《重组治理宗旨》第十三条划定的重组上市。

　　（四）本次营业决议有用期本次营业的决议有用期为上市公司股东大会审议通过本次营业干系议案之日起12个月。

　　要是本次营业已于上述有用期内经深交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则决议有用期自愿延伸至本次营业奉行完结之日。

　　经核查，本所讼师以为，发行人本次营业的计划切合《重组治理宗旨》等法令、法例、榜样性文献的干系划定；本次营业组成干系营业，但不组成庞大资产重组及重组上市。

　　二、本次营业各方的主体资历本次营业的干系各方包含标的资产的添置方晶瑞电材，以及本次营业的营业对方潜江基金、邦度集成电道基金二期、邦信亿合及厦门弘盛，上述干系各方的全体情形如下：（一）晶瑞电材的主体资历1、晶瑞电材的设立及首发上市（1）晶瑞电材的设立法令主睹书14晶瑞电材系由晶瑞有限整个变动设立。

　　2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会，一切董事相同赞助将晶瑞有限整个变动为股份有限公司，发行人注册血本拟为邦民币6,618.7435万元，以晶瑞有限截至2014年12月31日经审计的净资产219,926,734.25元折为股份有限公司股6,618.7435万股,每股面值一元，领先注册血本的净资产15,373.929925万元计入血本公积金。

　　2015年6月12日，姑苏吴中经济本领拓荒区管委会下发吴开管外复[2015]49号《闭于赞助姑苏晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，赞助上述改制计划。

　　同日，晶瑞有限博得了江苏省邦民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业核准证书》。

　　2015年6月18日，经信会师报字[2015]第141127号《验资讲述》验证，截至2015年6月18日，发行人已凭据《公法令》相闭划定及公司折股计划，将晶瑞有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储存12,602,363.73元后的全面者权力（净资产）邦民币219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6,618.7435万股，每股1元，共计股本邦民币6,618.7435万元，众于股本部门15,373.929925万元计入血本公积。

　　2015年6月19日，发行人博得姑苏市集囚禁局核发的注册号为的《业务执照》，公司名称变动为“姑苏晶瑞化学股份有限公司”，公司类型变动为股份有限公司。

　　（2）晶瑞电材首发上市2017年4月21日，经中邦证监会《闭于批准姑苏晶瑞化学股份有限公司初次公拓荒行股票的批复》（证监许可[2017]581号）批准，发行人公拓荒行新股2,206.25万股，发行价钱为6.92元/股，召募资金总额为15,267.25万元，扣除发行用度后召募资金净额为12,270.87万元。

　　经深交所《闭于姑苏晶瑞化学股份有限公司邦民币日常股股票上市的闭照》（深证上[2017]317号）赞助，发行人初次公拓荒行的2,206.25万股新股于2017年5月23日起正在深交所创业板上市，股票简称为“晶瑞电材”（于2021年8月6日变动为“晶法令主睹书15瑞电材”），股票代码为“300655”。

　　2、晶瑞电材的根本讯息截至本法令主睹书出具之日，晶瑞电材的根本讯息全体如下：企业名称晶瑞电子原料股份有限公司联合社会信用代码98B注册地点姑苏市吴中经济拓荒区河东工业园善丰道168号法定代外人胡修康注册血本105,953.6383万元（注）企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）业务刻期自2001年11月29日至持久筹划边界临蓐电子工业用超纯化学原料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有平静剂]、过氧化氢】，拓荒临蓐电子工业用超纯化学原料，贩卖公司自产产物；从事平常化学品和告急化学品（按有用的《告急化学品筹划许可证》所列项目及体例筹划）的批发营业（不涉及邦营营业治理商品，涉及配额、许可证治理商品的，按邦度相闭划定解决申请）；供应干系本领办事、磋议和本领让渡。

　　（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可发展筹划勾当）（外资比例小于25%）注：该处注册血本金额为经市集监视治理部分备案登记的注册血本金额。

　　凭据晶瑞电材现持有的《业务执照》、现行有用的《公司章程》，并经本所讼师核查，发行人依法有用存续，不存正在凭据法令、法例、规章和其他榜样性文献以及《公司章程》划定需求终止的状况。

　　综上，本所讼师以为，发行人工依法设立且合法存续、股票依法正在深交所上市营业的股份有限公司，具备插手本次营业的主体资历。

　　（二）营业对方的主体资历1、营业对方的根本情形法令主睹书16（1）潜江基金截至本法令主睹书出具之日，潜江基金持有湖北晶瑞44.3948%的股权，其根本讯息全体如下：企业名称湖北长江（潜江）财产投资基金联合企业（有限联合）联合社会信用代码91429005MA49DQ4R04苛重筹划地方潜江市园林服务处章华南道34号实行工作联合人马鞍山基石浦江资产治理有限公司（委派代外：李勍）认缴出资总额100,000万元企业类型有限联合企业业务刻期自2019年12月19日至2029年12月18日筹划边界股权投资、投资治理及投资磋议办事。

　　（不得从事摄取民众存款或变相摄取民众存款、发放贷款等金融营业，不得向社会民众贩卖理财类产物）截至本法令主睹书出具之日，潜江基金的联合人及其出资构造如下：序号联合人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）1马鞍山基石浦江资产治理有限公司日常联合人1,00012湖北江汉财产发扬投资有限公司有限联合人50,000503湖北长江财产投资基金联合企业（有限联合）有限联合人49,00049合计-100,000100凭据潜江基金现持有的《业务执照》、现行有用的联合公约，并经本所讼师核查，潜江基金依法有用存续，不存正在凭据法令、法例、规章和其他榜样性文献以及联合公约划定需求终止的状况。

　　经本所讼师核查，潜江基金行动私募股权投资基金，已于2020年4月8日正在基金业协会完结私募基金登记手续，基金编号SJQ478；其基金治理人马鞍山基石浦江资产治理有限公司已于2018年2月11日正在基金业协会完结私募基金治理人备案手续，备案编号P1067360。

　　法令主睹书17（2）邦度集成电道基金二期截至本法令主睹书出具之日，邦度集成电道基金二期持有湖北晶瑞23.0548%的股权，其根本讯息全体如下：企业名称邦度集成电道财产投资基金二期股份有限公司联合社会信用代码91110000MA01N9JK2F注册地点北京市北京经济本领拓荒区景园北街2号52幢7层701-6法定代外人张新注册血本20,415,000万元企业类型其他股份有限公司（非上市）业务刻期自2019年10月22日至2029年10月21日筹划边界项目投资、股权投资；投资治理、企业治理；投资磋议。

　　（“1、未经相闭部分核准，不得以公然体例召募资金；2、不得公拓荒展证券类产物和金融衍生品营业勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业供应担保；5、不得向投资者容许投血本金不受失掉或者容许最低收益”；依法须经核准的项目，经干系部分核准后依核准的实质发展筹划勾当。

　　）截至本法令主睹书出具之日，邦度集成电道基金二期的股东及其股权构造如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1中华邦民共和邦财务部2,250,00011.022邦开金融有限义务公司2,200,00010.783浙江富浙集成电道财产发扬有限公司1,500,0007.354武汉光谷金融控股集团有限公司1,500,0007.355中邦烟草总公司1,500,0007.356上海邦盛（集团）有限公司1,500,0007.357成都天府邦集投资有限公司1,500,0007.358重庆策略性新兴财产股权投资基金联合企业（有限联合）1,500,0007.359北京亦庄邦际投资发扬有限公司1,000,0004.9010中移血本控股有限义务公司1,000,0004.9011北京邦谊病院有限公司1,000,0004.90法令主睹书18序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）12江苏疌泉集成电道财产投资有限公司1,000,0004.9013安徽皖投安华今世财产投资联合企业（有限联合）750,0003.6714安徽省芯火集成电道财产投资联合企业（有限联合）750,0003.6715福修省邦资集成电道投资有限公司300,0001.4716深圳市深超科技投资有限公司300,0001.4717广州财产投资基金治理有限公司300,0001.4718黄埔投资控股（广州）有限公司200,0000.9819中邦电信集团有限公司150,0000.7320联通血本投资控股有限公司100,0000.4921中电金投控股有限公司50,0000.2422华芯投资治理有限义务公司15,0000.0723福修三安集团有限公司10,0000.0524北京紫光通讯科技集团有限公司10,0000.0525协鑫血本治理有限公司10,0000.0526上海硅启企业治理联合企业（有限联合）10,0000.0527北京修广资产治理有限公司10,0000.05合计20,415,000100.00凭据邦度集成电道基金二期现持有的《业务执照》及干系材料，并经本所讼师核查，邦度集成电道基金二期依法有用存续，不存正在凭据法令、法例、规章和其他榜样性文献以及公司章程划定需求终止的状况。

　　经本所讼师核查，邦度集成电道基金二期行动股权投资基金，已于2020年3月12日正在基金业协会完结基金登记手续，基金编号SJU890；其基金治理人华芯投资治理有限义务公司已于2015年3月25日正在基金业协会完结私募基金治理人备案手续，备案编号P1009674。

　　（3）邦信亿合截至本法令主睹书出具之日，邦信亿合持有湖北晶瑞4.3228%的股权，其根本信法令主睹书19息全体如下：企业名称深圳市邦信亿合新兴财产私募股权投资基金联合企业（有限联合）联合社会信用代码91440300MA5GF8NA25苛重筹划地方深圳市罗湖区净水河街道净水河社区净水河一齐112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901实行工作联合人广州亿合私募股权投资基金治理有限公司、邦信弘盛私募基金治理有限公司认缴出资总额34,229万元企业类型有限联合企业业务刻期自2020年10月29日至2030年10月28日筹划边界受托资产治理、投资治理（不得从事信赖、金融资产治理、证券资产治理及其他束缚项目）；股权投资（不得从事证券投资勾当；不得以公然体例召募资金发展投资勾当；不得从事公然召募基金治理营业）（凭据法令、行政法例、邦务院决策等划定需求审批的，依法博得干系审批文献后方可筹划）。

　　截至本法令主睹书出具之日，邦信亿合的联合人及其出资构造如下：序号联合人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）1广州亿合私募股权投资基金治理有限公司日常联合人1000.29212邦信弘盛私募基金治理有限公司日常联合人6,72719.65293江门市长信科技有限公司有限联合人10,00029.21504深圳市罗湖指示基金投资有限公司有限联合人8,55724.99935前海股权投资基金（有限联合）有限联合人6,84519.99776深圳市通寰宇投资集团有限公司有限联合人2,0005.8430合计-34,229100.0000凭据邦信亿合现持有的《业务执照》及干系材料，并经本所讼师核查，邦信亿合法令主睹书20依法有用存续，不存正在凭据法令、法例、规章和其他榜样性文献以及联合公约划定需求终止的状况。

　　经本所讼师核查，邦信亿合行动私募股权投资基金，已于2021年6月8日正在基金业协会完结私募基金登记手续，基金编号SQN396；其基金治理人邦信弘盛私募基金治理有限公司系邦信证券股份有限公司全资子公司。

　　（4）厦门弘盛截至本法令主睹书出具之日，厦门弘盛持有湖北晶瑞4.3228%的股权，其根本讯息全体如下：企业名称厦门闽西南弘盛科创基金联合企业（有限联合）联合社会信用代码91350213MA8UU10PXM苛重筹划地方厦门市翔安区大嶝街道环嶝北道98号2楼202室之十实行工作联合人邦信弘盛私募基金治理有限公司认缴出资总额41,000万元企业类型有限联合企业业务刻期自2022年4月15日至持久筹划边界许可项目：以私募基金从事股权投资、投资治理、资产治理等勾当（须正在中邦证券投资基金业协会完结备案登记后方可从事筹划勾当）。

　　（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可发展筹划勾当，全体筹划项目以干系部分核准文献可能可证件为准）。

　　截至本法令主睹书出具之日，厦门弘盛的联合人及其出资构造如下：序号联合人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）1邦信弘盛私募基金治理有限公司日常联合人8,04019.60982厦门闽西南投资有限公司有限联合人19,90048.53663邦信血本有限义务公司有限联合人4,96012.09764厦门自贸投资发扬有限公司有限联合人4,0009.7561法令主睹书215厦门市翔安创业投资有限公司有限联合人4,0009.75616福修闽西南都邑配合拓荒集团有限公司有限联合人1000.2439合计-41,000100.0000凭据厦门弘盛现持有的《业务执照》及干系材料，并经本所讼师核查，厦门弘盛依法有用存续，不存正在凭据法令、法例、规章和其他榜样性文献以及联合公约划定需求终止的状况。

　　经本所讼师核查，厦门弘通行动私募股权投资基金，已于2022年8月24日正在基金业协会完结私募基金登记手续，基金编号STX260；其基金治理人邦信弘盛私募基金治理有限公司系邦信证券股份有限公司全资子公司。

　　2、营业对方之间的干系相闭经本所讼师核查，营业对方邦信亿合、厦门弘盛的基金治理人均为邦信弘盛私募基金治理有限公司。

　　同时，邦信弘盛私募基金治理有限公司行动邦信亿合、厦门弘盛的日常联合人，差别持有邦信亿合19.6529%的联合份额及厦门弘盛19.6098%的联合份额。

　　3、营业对方的其他干系事项凭据营业对方的书面确认或者证明，并经本所讼师核查，营业对方中潜江基金、邦信亿合、厦门弘盛为有限联合企业，邦度集成电道基金二期为股份有限公司，均不属于协定型私募基金、券商资管策画、信赖策画、基金专户及基金子公司产物、理家当物、保障资管策画，且并非专为本次营业设立，并非以持有标的资产为宗旨。

　　潜江基金、邦信亿合、厦门弘盛的联合人之间不存正在分级收益等构造化摆布，且其联合公约中商定的存续刻期也许与本次营业的锁按期等摆布相成婚。

　　本次营业的营业对方均已正在基金业协会解决完结基金登记手续，凭据《证券法》《非上市民众公司监视治理宗旨》及《非上市民众公司囚禁指引第4号——股东人数法令主睹书22领先二百人的未上市股份有限公司申请行政许可相闭题目的审核指引》等干系法令、法例和榜样性文献的划定，标的公司不存正在经穿透估计的股东人数领先二百人的状况。

　　且营业对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，切合中邦证监会闭于上市公司股东的干系央求。

　　综上，本所讼师以为，本次营业的营业对方均为依法设立且合法存续的股份有限公司或联合企业，不存正在凭据法令、法例、榜样性文献及其公司章程或联合公约划定需求终止的状况，具备插手本次营业的主体资历。

　　三、本次营业的核准和授权（一）已博得的核准和授权1、晶瑞电材已博得的核准和授权2024年11月17日，发行人召开第三届董事会第四十五次集会，一切董事均出席了本次集会，集会的召开切合法令、法例和发行人《公司章程》的划定。

　　本次董事会审议通过了《闭于公司切合发行股份添置资产干系法令法例划定条款的议案》《闭于公司发行股份添置资产暨干系营业计划的议案》《闭于本次营业是否组成庞大资产重组、干系营业及重组上市的议案》《闭于及其摘要的议案》《闭于提请股东大会授权董事会解决本次发行股份添置资产暨干系营业干系事宜的议案》等与本次营业干系的各项议案，且干系议案一经公司独立董事特意集会审议通过。

　　2024年11月17日，发行人召开第三届监事会第三十四次集会，一切监事均出席了本次集会，集会的召开切合法令、法例和发行人《公司章程》的划定。

　　本次监事会审议通过了《闭于公司切合发行股份添置资产干系法令法例划定条款的议案》《闭于公司发行股份添置资产暨干系营业计划的议案》《闭于本次营业是否组成庞大资产重组、干系营业及重组上市的议案》《闭于及其摘要的议案》等与本次营业干系的各项议案。

　　2025年3月30日，发行人召开第四届董事会第三次集会，一切董事均出席了本次集会，集会的召开切合法令、法例和发行人《公司章程》的划定。

　　本次董事会审议法令主睹书23通过了《闭于公司切合发行股份添置资产暨干系营业相闭条款的议案》《闭于公司发行股份添置资产暨干系营业计划的议案》《闭于及其摘要的议案》《闭于本次营业组成干系营业的议案》《闭于本次营业不组成庞大资产重组的议案》《闭于本次营业不组成重组上市的议案》《闭于签定的议案》《闭于提请股东大会授权董事会解决本次营业干系事宜的议案》等与本次营业干系的各项议案，且干系议案一经公司独立董事特意集会审议通过。

　　2025年3月30日，发行人召开第四届监事会第二次集会，一切监事均出席了本次集会，集会的召开切合法令、法例和发行人《公司章程》的划定。

　　本次监事会审议通过了《闭于公司切合发行股份添置资产暨干系营业相闭条款的议案》《闭于及其摘要的议案》《闭于本次营业组成干系营业的议案》《闭于本次营业不组成庞大资产重组的议案》《闭于本次营业不组成重组上市的议案》《闭于签定的议案》《闭于提请股东大会授权董事会解决本次营业干系事宜的议案》等与本次营业干系的各项议案。

　　2、标的公司已博得的核准和授权2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，一切股东相同赞助本次营业干系事项。

　　3、营业对方已博得的核准和授权凭据营业对方供应的干系材料，截至本法令主睹书出具之日，营业对方均已执行其内部决议法式审议赞助本次营业。

　　（二）尚待博得的核准和授权凭据《重组治理宗旨》《发行注册治理宗旨》等相闭法令、法例、榜样性文献的划定，以及晶瑞电材《公司章程》，本次营业尚待博得以下核准和授权：1、本次营业尚待上市公司股东大会审议核准；2、本次营业尚待深交所审核通过并需取得中邦证监会注册。

　　法令主睹书24经核查，本所讼师以为，本次营业已执行了截至本法令主睹书出具之日所必定的核准和授权法式，干系核准和授权合法有用。

　　本次营业尚待博得上市公司股东大会的审议核准、深交所的审核通过以及中邦证监会的注册方可奉行。

　　四、本次营业的本色条款经本所讼师逐项核查，本次营业切合《重组治理宗旨》《发行注册治理宗旨》《不断囚禁宗旨》等划定的各项本色条款，全体如下：（一）本次营业切合《重组治理宗旨》划定的干系条款1、本次营业切合邦度财产战略和相闭情况维护、土地治理、反垄断、外商投资、对外投资等法令和行政法例的划定（1）上市公司的主业务务缠绕泛半导体原料和新能源原料两个倾向，主导产物包含高纯化学品、光刻胶、锂电池原料、工业化学品及能源等；标的公司苛重从事高纯化学品的研发、临蓐和贩卖。

　　凭据《“十四五”邦度策略新兴财产发扬筹办》《邦度核心接济的高新本领范畴》《财产构造调度向导目次（2024年本）》等的划定，超净高纯试剂、光刻胶等新型周密化学品属于邦度核心接济和鞭策的高新本领范畴，本次营业切合邦度财产战略。

　　（2）上市公司及标的公司的主业务务均不涉及高污染状况，讲述期内亦不存正在违反相闭情况维护法令和行政法例的庞大违法手脚。

　　（3）本次营业的标的资产为湖北晶瑞的股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地操纵权营业事项，不存正在违反相闭土地治理法令和行政法例划定的状况。

　　（4）本次营业不组成《邦务院闭于筹划者齐集申报程序的划定》划定的应向邦务院反垄断司法机构申报的筹划者齐集事项，不对用相闭筹划者齐集申报的划定，不存正在违反相闭反垄断法令和行政法例划定的状况。

　　（5）本次营业的营业各方均为中邦境内企业，本次营业不涉及中邦境外企业投资上市公司的状况，不违反相闭外商投资、对外投资法令和行政法例的划定。

　　法令主睹书25基于上述，本次营业切合《重组治理宗旨》第十一条第（一）项之划定。

　　2、本次营业不会导致上市公司不切合伙票上市条款凭据本次营业的计划、《重组讲述书》，本次营业完结后，上市公司的总股本估计将抵达1,140,069,172股。

　　本次营业完结后，上市公司的股本总额领先4亿元，社会民众股东持股数目估计不低于上市公司总股本的10%，切合《证券法》《创业板股票上市准则》等法令、法例、榜样性文献划定的相闭股票上市营业条款。

　　3、本次营业所涉及的资产订价平正，不存正在损害上市公司和股东合法权力的状况凭据本次营业的计划、《重组讲述书》，本次营业标的资产的营业价钱以切合《证券法》划定的资产评估机构出具的评估结果为根蒂，由营业两边商议确定，标的资产订价平正。

　　且本次营业端庄执行了需要的法令法式，不存正在损害上市公司和股东合法权力的状况。

　　4、本次营业所涉及的资产权属懂得，资产过户或者迁徙不存正在法令报复，干系债权债务惩罚合法本次营业标的资产为营业对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。

　　凭据湖北晶瑞的工商备案材料、营业对方出具的书面证明或者确认以及《发行股份添置资产公约》，并经本所讼师核查，本次营业涉及的标的资产权属懂得，不存正在质押、查封、冻结等权柄束缚的状况，除本法令主睹书“三、本次营业的核准和授权”之“（二）尚待博得的核准和授权”所述外，标的资产变动备案至上市公司名下不存正在法令报复。

　　5、本次营业有利于上市公司加强不断筹划本领，不存正在或许导致上市公司重组后苛重资产为现金或者无全体经业务务的状况法令主睹书26本次营业完结后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司。

　　凭据《重组讲述书》以及本所讼师基于法令专业常识所能作出的判定，本次营业有利于晶瑞电材加强不断筹划本领，不存正在或许导致上市公司重组后苛重资产为现金或者无全体经业务务的状况。

　　6、本次营业有利于上市公司正在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实驾御人及其干系人保留独立，切合中邦证监会闭于上市公司独立性的干系划定本次营业前，晶瑞电材一经遵照《公法令》《证券法》《创业板股票上市准则》等法令、法例、榜样性文献和《公司章程》的划定设立榜样的法人管辖构造和独立运营的治理体例，与现实驾御人及其干系人正在营业、资产、财政、职员、机构等方面互相独立和分隔，具有完善的营业体例和独立自立筹划本领，且未因违反上市公司独立性的干系划定而受到中邦证监会或深交所的惩处。

　　凭据《重组讲述书》并经本所讼师核查，本次营业完结后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，且晶瑞电材的现实驾御人未爆发变动，不会对上市公司现有的公司管辖构造发作晦气影响。

　　本次营业完结后，晶瑞电材正在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实驾御人及其干系人将持续保留独立。

　　基于上述，本次营业切合中邦证监会闭于上市公司独立性的干系划定，切合《重组治理宗旨》第十一条第（六）项之划定。

　　7、本次营业有利于上市公司酿成或者保留健康有用的法人管辖构造如前所述，本次营业前，晶瑞电材一经遵照《公法令》《证券法》《创业板股票上市准则》等法令、法例、榜样性文献和《公司章程》的划定设立榜样的法人管辖构造，设立股东大会、董事会、监事会等机闭机构并拟定相应的议事准则，设立了较为美满的内部驾御轨制。

　　本次营业不会导致上市公司的法人管辖构造爆发庞大转变，不会对上市公法令人管辖构造的健康有用发作晦气影响。

　　本次营业完结后，上市公司将进一步美满法人管辖构造、健康各项内部驾御轨制，担保上市公司的榜样运作。

　　法令主睹书278、本次营业有利于升高上市公司资产质地、改正财政情状和加强不断筹划本领，有利于上市公司节减闭干系营业、避免同行竞赛、加强独立性凭据《重组讲述书》，本次营业完结后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，本次营业不会导致上市公司新增干系方，亦不会导致新增干系营业。

　　凭据本所讼师基于法令专业常识所能作出的判定，本次营业有利于升高上市公司资产质地、改正财政情状和加强不断筹划本领。

　　本次营业不会导致晶瑞电材的控股股东、现实驾御人爆发变动，不会导致晶瑞电材与控股股东、现实驾御人及其干系企业之间发作同行竞赛。

　　别的，晶瑞电材的现实驾御人已出具《闭于榜样并节减干系营业的容许函》《闭于避免同行竞赛的容许函》《闭于保留上市公司独立性的容许函》，正在干系容许得以端庄执行的情形下，本次营业有利于上市公司节减干系营业、避免同行竞赛、加强独立性。

　　基于上述，本次营业切合《重组治理宗旨》第四十三条第一款第（一）项之划定。

　　9、上市公司近来一年及一期财政管帐讲述被管帐师工作所出具无保存主睹审计讲述凭据天健出具的《晶瑞电材2023年度审计讲述》，天健对晶瑞电材2023年度的财政管帐讲述出具了无保存主睹的审计讲述.基于上述，本次营业切合《重组治理宗旨》第四十三条第一款第（二）项之划定。

　　10、上市公司及其现任董事、高级治理职员不存正在因涉嫌非法正被法令结构立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考核的状况凭据晶瑞电材及其现任董事、高级治理职员出具的书面证明或者容许文献并经本所讼师核查，晶瑞电材及其现任董事、高级治理职员不存正在因涉嫌非法正被法令结构立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考核的状况。

　　基于上述，本次营业切合《重组治理宗旨》第四十三条第一款第（三）项之划定。

　　11、上市公司发行股份所添置的资产为权属懂得的筹划性资产，并能正在商定刻期内解决完毕权属迁徙手续如前所述，本次营业标的资产为营业对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。

　　凭据法令主睹书28湖北晶瑞的工商备案材料、营业对方出具的书面证明或者确认以及《发行股份添置资产公约》，并经本所讼师核查，本次营业的标的资产为权属懂得的筹划性资产，正在营业各方端庄执行《发行股份添置资产公约》的情形下，标的资产正在商定刻期内解决完毕权属迁徙手续不存正在法令报复。

　　基于上述，本次营业切合《重组治理宗旨》第四十三条第一款第（四）项之划定。

　　12、凭据《重组讲述书》《发行股份添置资产公约》以及晶瑞电材第三届董事会第四十五次集会决议，本次营业采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次集会决议通告日前120个营业日的上市公司股票营业均价9.23元/股行动市集参考价，本次营业发行股份添置资产的股票发行价钱为7.39元/股，不低于市集参考价的80%。

　　13、凭据《重组讲述书》《发行股份添置资产公约》、晶瑞电材第三届董事会第四十五次集会决议以及营业对方出具的闭于股份锁定的容许，本次营业的营业对方通过本次营业取得的上市公司的新增股份，自股份发行完毕之日起12个月内不得让渡。

　　（二）本次营业切合《发行注册治理宗旨》划定的干系条款凭据《晶瑞电材2023年度审计讲述》、晶瑞电材供应的干系材料及其证明、晶瑞电材控股股东、现实驾御人、现任董事、监事和高级治理职员出具的书面声明或者容许文献，并经本所讼师核查，晶瑞电材不存正在《发行注册治理宗旨》第十一条划定的不得向特定对象发行股票的下列状况：（1）私行转移前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同；（2）近来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不切合企业管帐规矩或者干系讯息披露准则的划定；近来一年财政管帐讲述被出具否认主睹或者无法暗示主睹的审计讲述；近来一年财政管帐讲述被出具保存主睹的审计讲述，且保存主睹所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未湮灭；（3）现任董事、监事和高级治理职员近来三年受到中邦证监会行政惩处，或者法令主睹书29近来一年受到证券营业所公然指斥；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级治理职员因涉嫌非法正正在被法令结构立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核；（5）控股股东、现实驾御人近来三年存正在主要损害上市公司益处或者投资者合法权力的庞大违法手脚；（6）近来三年存正在主要损害投资者合法权力或者社会群众益处的庞大违法手脚。

　　（三）本次营业切合《不断囚禁宗旨》划定的干系条款1、本次营业切合《不断囚禁宗旨》第十八条的划定凭据上市公司、标的公司供应的干系材料及其证明，并经本所讼师核查，上市公司的主业务务缠绕泛半导体原料和新能源原料两个倾向，主导产物包含高纯化学品、光刻胶、锂电池原料、工业化学品及能源等；标的公司苛重从事高纯化学品的研发、临蓐和贩卖。

　　凭据邦度统计局发外的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“3985电子专用原料修筑”，不属于《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及举荐暂行划定（2024年修订）》第五条划定的规定上不接济其申报正在创业板发行上市的下列行业“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶修筑业；纺织业；玄色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水临蓐和供应业；修设业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地财产；住民办事、修饰和其他办事业”，亦不属于产能过剩行业、《财产构造调度向导目次》中的舍弃类行业，以及学前哺育、学科类培训、类金融营业。

　　基于上述，标的公司切合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次营业切合《不断囚禁宗旨》第十八条的划定。

　　2、本次营业切合《不断囚禁宗旨》第二十一条的划定如前所述，本次营业采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次集会决议通告日前120个营业日的上市公司股票营业均价9.23元/股行动市集参考价，本次营业发行股法令主睹书30份添置资产的股票发行价钱为7.39元/股，不低于市集参考价的80%。

　　（四）本次营业干系主体不存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司庞大资产重组干系股票特殊营业囚禁》第十二条划定的状况凭据本次营业干系主体出具的书面声明或者容许文献，并经本所讼师核查，本次营业涉及《上市公司囚禁指引第7号——上市公司庞大资产重组干系股票特殊营业囚禁》第六条所列的干系主体，不存正在因涉嫌与本次营业干系的秘闻营业被立案考核或者立案窥察的状况，近来36个月内不存正在因与庞大资产重组干系的秘闻营业被中邦证监会作出行政惩处或者法令结构依法探求刑事义务的状况。

　　综上，经逐项核查，本所讼师以为，本次营业切合《重组治理宗旨》《发行注册治理宗旨》《不断囚禁宗旨》等法令、法例、榜样性文献划定的各项本色条款。

　　五、本次营业的干系公约经核查，晶瑞电材与营业对方、标的公司于2024年11月17日签定了《发行股份添置资产框架公约》，于2025年1月17日签定了附生效条款的《发行股份添置资产公约》。

　　《发行股份添置资产公约》自商定的生效条款全体收获后生效，且凭据《发行股份添置资产公约》的商定，该公约生效后，《发行股份添置资产框架公约》即被替换和终止。

　　《发行股份添置资产公约》对本次营业的营业体例、标的资产的营业价钱、营业价款的支拨体例、新增股份的全体情形、交割摆布、过渡时代损益归属、营业税费的承受、干系方的容许和担保、结存未分拨利润的摆布、违约义务、生效、变动及终止等事项做出了商定。

　　经核查，本所讼师以为，本次营业涉及的《发行股份添置资产框架公约》及《发行股份添置资产公约》一经干系各方签定，其实质不存正在违反法令、行政法例禁止性划定的状况。

　　《发行股份添置资产公约》待商定的生效条款全体收获后生效，并对公约各方具有法令牵制力。

　　法令主睹书31六、本次营业的标的资产凭据《重组讲述书》，本次营业的标的资产为营业对方合计持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。

　　湖北晶瑞所涉及的重律方面的根本情形如下：（一）湖北晶瑞的根本情形1、根本讯息湖北晶瑞缔造于2019年11月13日，现持有潜江市市集监视治理局核发的联合社会信用代码为91429005MA49CJ253A的《业务执照》，经备案登记的公司类型为其他有限义务公司，注册血本为邦民币58,565.4009万元，法定代外人工沉健，室庐为潜江市江汉盐化工业园园区东道1号，业务刻期为自2019年11月13日至持久，筹划边界为平常项目：电子专用原料修筑,货品进出口,本领进出口,电子专用原料贩卖,电子专用原料研发,专用化学产物修筑（不含告急化学品）,专用化学产物贩卖（不含告急化学品）,新原料本领研发,根蒂化学原料修筑（不含告急化学品等许可类化学品的修筑）,本领办事、本领拓荒、本领磋议、本领换取、本领让渡、本领推行。

　　（除许可营业外，可自立依法筹划法令法例非禁止或束缚的项目）许可项目：告急化学品临蓐,告急化学品筹划。

　　（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可发展筹划勾当，全体筹划项目以干系部分核准文献可能可证件为准）。

　　2、股权构造截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞的股权构造全体如下：序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）1晶瑞电材14,000.000014,000.000023.90492潜江基金26,000.000026,000.000044.39483邦度集成电道基金二期13,502.109713,502.109723.05484邦信亿合2531.64562531.64564.32285厦门弘盛2531.64562531.64564.3228合计58,565.400958,565.4009100.00002023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签定了《外决权委托公约》，潜江基金全权委托上市公司代外其正在标的公司的股东会上行使遵照法令和标的公法令律主睹书32章程的划定所享有的全体股东外决权，且正在潜江基金持有标的公司股权时代该委托公约不断有用。

　　据此，上市公司具有的标的公司股东外决权抵达68.2997%，标的公司纳入上市公司归并报外。

　　3、标的资产权属情状凭据湖北晶瑞的工商备案材料、湖北晶瑞及营业对方的书面证明或者确认，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，营业对方所持标的公司股权权属懂得，该等股权不存正在质押、查封、冻结或其他权柄束缚，不存正在信赖持股、委托持股等状况，不存正在缠绕或潜正在缠绕。

　　（二）湖北晶瑞的苛重汗青沿革1、2019年11月，湖北晶瑞设立湖北晶瑞系由晶瑞电材于2019年11月出资设立。

　　2019年10月22日，潜江市市集监视治理局核发《企业名称预先批准闭照书》（（鄂市监）备案内名预核字[2019]第22412号），赞助预先批准晶瑞电材出资设立的企业名称为晶瑞（湖北）微电子原料有限公司。

　　2019年11月6日，晶瑞电材行动湖北晶瑞当时的独一股东作出股东决策，通过了《晶瑞（湖北）微电子原料有限公司章程》。

　　2019年11月13日，湖北晶瑞设立完结并博得潜江市市集监视治理局核发的联合社会信用代码为91429005MA49CJ253A的《业务执照》。

　　湖北晶瑞设立时的股东及股权构造全体如下：序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）1晶瑞电材1,000100合计1,0001002、2019年12月，第一次增资2019年12月27日，晶瑞电材行动湖北晶瑞当时的独一股东作出股东决策，赞助湖北晶瑞注册血本由1,000万元加众至3,500万元，新增出资2,500万元全体由晶瑞电法令主睹书33材以泉币体例认缴；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子原料有限公司章程》。

　　2019年12月31日，湖北晶瑞就本次增资博得潜江市市集监视治理局换发的《业务执照》。

　　本次增资完结后，湖北晶瑞的股东及股权构造全体如下：序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）1晶瑞电材3,500100合计3,5001003、2020年4月，第二次增资2020年2月10日，湖北晶瑞召开股东会并作出决议，赞助湖北晶瑞注册血本由3,500万元加众至40,000万元，新增出资中晶瑞电材以泉币体例认缴10,500万元，潜江基金以泉币体例认缴26,000万元；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子原料有限公司章程》。

　　2020年4月15日，湖北晶瑞就本次增资博得潜江市市集监视治理局换发的《业务执照》。

　　本次增资完结后，湖北晶瑞的股东及股权构造全体如下：序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）1晶瑞电材14,000352潜江基金26,00065合计40,0001004、2023年8月，第三次增资2023年8月14日，湖北晶瑞召开股东会并作出决议，赞助湖北晶瑞注册血本由40,000万元加众至58,565.4009万元，新增出资中邦度集成电道基金二期以泉币体例认缴13,502.1097万元，邦信亿合以泉币体例认缴2,531.6456万元，厦门弘盛以泉币体例认缴2,531.6456万元；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子原料有限公司章程》。

　　2023年8月24日，湖北晶瑞就本次增资博得潜江市市集监视治理局换发的《业务执照》。

　　法令主睹书34本次增资完结后，湖北晶瑞的股东及股权构造全体如下：序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）1晶瑞电材14,000.000023.90492潜江基金26,000.000044.39483邦度集成电道基金二期13,502.109723.05484邦信亿合2,531.64564.32285厦门弘盛2,531.64564.3228合计58,565.4009100.0000凭据标的公司供应的股东实缴出资凭证以及标的公司、营业对方的书面证明或者确认，标的公司的注册血本已全体实缴到位。

　　综上，经核查，本所讼师以为，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞依法设立且合法存续，不存正在按照干系法令、法例、规章和其他榜样性文献及其公司章程划定需求终止的状况。

　　湖北晶瑞的注册血本已全体实缴到位，其历次注册血本及股权更动的确、合法、有用，且已执行完毕相应的工商备案登记手续，不存正在缠绕或潜正在缠绕。

　　（三）湖北晶瑞的营业1、筹划边界和主业务务凭据湖北晶瑞现持有的《业务执照》，湖北晶瑞的筹划边界为平常项目：电子专用原料修筑,货品进出口,本领进出口,电子专用原料贩卖,电子专用原料研发,专用化学产物修筑（不含告急化学品）,专用化学产物贩卖（不含告急化学品）,新原料本领研发,根蒂化学原料修筑（不含告急化学品等许可类化学品的修筑）,本领办事、本领拓荒、本领磋议、本领换取、本领让渡、本领推行。

　　（除许可营业外，可自立依法筹划法令法例非禁止或束缚的项目）许可项目：告急化学品临蓐,告急化学品筹划。

　　（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可发展筹划勾当，全体筹划项目以干系部分核准文献可能可证件为准）凭据《审计讲述》、标的公司的证明，并经本所讼师对湖北晶瑞庞大筹划性合同的核查，湖北晶瑞的主业务务为从事高纯化学品的研发、临蓐和贩卖。

　　2、营业天赋法令主睹书35凭据湖北晶瑞供应的干系材料并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞持有如下营业或者筹划天赋、许可：序号天赋/许可名称天赋/许可实质颁布机构/单元有用刻期/颁布日期1安然临蓐许可证（（鄂）WH安许证【2023】1181号）年产20000吨高纯双氧水、5000吨高纯氨水、5000吨高纯氟化铵、6000吨氟化铵蚀刻液（BOE）湖北省应急治理厅2023年6月30日至2026年6月29日2告急化学品筹划许可证（鄂潜危化经字[2022]000250）硝酸（2285）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）、正庚烷（2789）、2-氨基乙醇（33）、氟化铵（744）、氢氟酸（1650）、四甲基氢氧化铵（2037）、2-丙醇（111）、正丁醇（2761）、碳酸二甲酯（2110）、碳酸二乙酯（2111）、氢氧化钾（1667）、氢氧化钠（1669）、环已酮（952）、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]（2630）、正磷酸（2790）、2-丁氧基乙醇（249）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、氟化铵（744）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、丙酮（137）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助原料、涂料等成品[闭环闪点≤60℃]（2828）：乙酸丁酯（2828）、丙二醇甲醚（2828）、丙二醇甲醚醋酸酯（2828）潜江市应急治理局2022年10月28日至2025年10月27日3非药品类易制毒化学品筹划登记外明（（鄂）3J）硫酸5000吨/年、丙酮5000吨/年潜江市应急治理局2024年4月17日至2027年4月16日经核查，本所讼师以为，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞已博得开显示有营业所必定的天赋、许可，且该等天赋许可仍正在有用期内，不存正在被吊销、推翻、刊出、撤回的重律危急。

　　（四）湖北晶瑞的苛重家当法令主睹书361、土地操纵权凭据湖北晶瑞供应的干系材料，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞具有一宗邦有土地操纵权，全体情形如下：序号证书号操纵权面积（㎡）用处坐落操纵刻期操纵权类型他项权柄1鄂（2021）潜江市不动产权第0012826号200,605.11工业用地潜江市江汉盐化工业园园区东道1号2021年4月21日至2071年4月20日出让无合计200,605.11-----凭据湖北晶瑞供应的干系材料、出具的书面证明文献，并经本所讼师核查，湖北晶瑞上述邦有土地操纵权的博得体例合法有用，上述土地操纵权权属懂得，不存正在争议或者缠绕。

　　2、衡宇全面权凭据湖北晶瑞供应的干系材料，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞具有如下衡宇全面权：序号证书号修设面积（㎡）用处坐落权柄本质他项权柄1鄂（2023）潜江市不动产权第0014648号3,017.52工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无2鄂（2023）潜江市不动产权第0014649号811.83工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无3鄂（2023）潜江市不动产权第0014671号611.64工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无4鄂（2023）潜江市不动产权第0014676号611.64工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无5鄂（2023）潜江市不动产权第0014674号811.83工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无6鄂（2023）潜江市不动产权第0014672号104.74工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无7鄂（2023）潜江市不动产权第0014748号33.21工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无法令主睹书37序号证书号修设面积（㎡）用处坐落权柄本质他项权柄8鄂（2023）潜江市不动产权第0014756号6,958.03工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无9鄂（2023）潜江市不动产权第0014754号2,419.99工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无10鄂（2023）潜江市不动产权第0014759号2,419.99工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无11鄂（2023）潜江市不动产权第0014750号3,344.34工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无12鄂（2023）潜江市不动产权第0014747号5,958.84工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无13鄂（2023）潜江市不动产权第0014755号7,616.09工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无14鄂（2023）潜江市不动产权第0014749号6,721.53工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无15鄂（2023）潜江市不动产权第0014757号804.67工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无16鄂（2023）潜江市不动产权第0014751号94.84工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无17鄂（2023）潜江市不动产权第0014752号243.49工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无18鄂（2023）潜江市不动产权第0014758号2,651.44工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无19鄂（2023）潜江市不动产权第0014753号621.00工业潜江市江汉盐化工业园园区东道1号自修房无凭据湖北晶瑞供应的干系材料、出具的书面证明文献，并经本所讼师核查，湖北晶瑞上述衡宇全面权的博得体例合法有用，湖北晶瑞已就上述衡宇全面权博得了完全的权属证书，上述衡宇全面权权属懂得，不存正在争议或者缠绕。

　　3、专利权凭据湖北晶瑞供应的干系材料，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，法令主睹书38湖北晶瑞具有如下已授权专利：序号专利权人专利名称类型专利号申请日他项权柄1晶瑞电材、湖北晶瑞一种非金属氧化物膜用缓冲蚀刻液出现ZL7.32021.12.7无2晶瑞电材、湖北晶瑞一种用于双氧水制备的温控安装适用新型ZL0.62022.11.30无3晶瑞电材、湖北晶瑞一种制备氟化氨溶液的搀和响应安装适用新型ZL9.02022.11.30无4晶瑞电材、湖北晶瑞一种双氧水制备用过滤器构造适用新型ZL8.32022.12.8无5晶瑞电材、湖北晶瑞一种异丙醇制备轮回过滤体例适用新型ZL0.02022.12.8无6晶瑞电材、湖北晶瑞一种盐酸杂质去除安装适用新型ZL2.92023.1.3无7晶瑞电材、湖北晶瑞一种硝酸加工调压精馏塔构造适用新型ZL3.32023.1.3无8晶瑞电材、湖北晶瑞一种氨水制备碱液水星散安装适用新型ZL6.62023.1.3无9晶瑞电材、湖北晶瑞一种异丙醇的提纯本领出现ZL3.42022.7.6无注：出现专利权的有用刻期为二十年，适用新型专利权的有用刻期为十年，均自申请日起估计。

　　凭据湖北晶瑞供应的干系材料、出具的书面证明文献，并经本所讼师核查，湖北晶瑞上述专利权均为依申请博得，且均正在有用期内。

　　4、软件着作权凭据湖北晶瑞供应的干系材料，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞具有如下软件着作权：序号着作权人软件名称登标志备案日期博得体例他项权柄1湖北晶瑞智能化盐酸临蓐功课治理体例2024SR.6.24原始博得无2湖北晶瑞全自愿双氧水灌装兴办治理体例2024SR.6.24原始博得无3湖北晶瑞智能化双氧水临蓐治理体例2024SR.6.24原始博得无法令主睹书39序号着作权人软件名称登标志备案日期博得体例他项权柄4湖北晶瑞自愿化双氧水临蓐线原始博得无凭据湖北晶瑞供应的干系材料、出具的书面证明文献，并经本所讼师核查，湖北晶瑞上述软件着作权的博得体例合法有用。

　　5、对外投资凭据湖北晶瑞供应的干系材料，并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，湖北晶瑞有2家参股公司，根本情形如下：（1）辽宁港隆化工有限公司企业名称辽宁港隆化工有限公司联合社会信用代码575注册地点辽宁省辽阳市庞杂区万和一齐19号法定代外人姜辉注册血本1,637.37万美元企业类型有限义务公司（港澳台投资、非独资）业务刻期自2005年6月6日至2035年6月5日筹划边界许可项目：告急化学品临蓐（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可发展筹划勾当，全体筹划项目以审批结果为准）平常项目：化工产物临蓐（不含许可类化工产物），专用化学产物修筑（不含告急化学品），根蒂化学原料修筑（不含告急化学品等许可类化学品的修筑）（除依法须经核准的项目。